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    樂通股份:姚振華校友、實控人周鎮科的借殼沉浮錄

    時間:2021/03/27 編輯:網絡 關鍵字: 樂通股份 姚振華 周鎮科

    單提及樂通股份或者周鎮科,或許很多人并不了解。但如果提到大晟文化或者將大晟文化控股權讓與周鎮科的深圳市鉅盛華股份有限公司及姚振華可就無人不知了。周鎮科與姚振華同是潮汕人同是華南理工校友。關系并不一般。周鎮科在資本市場的身份:樂通股份(002319)與大晟文化(600892)的實際控制人。

    現在距離周鎮科取得樂通股份控制權已過去3年,2018年10月,樂通股份籌劃已久的重大資產重組出爐,并購標的是由武漢中科信維信息技術有限公司(以下簡稱“中科信維”)持股的PCPL100%股權。

    根據預案,中科信維在2018年已無主營業務,其主要資產為擬收購并持有的目標公司PCPL100%股權,也就是說,中科信維只是PCPL控股構架而已。

    作為大晟文化實控人的周鎮科,似乎早已“資金枯竭”。

    截至目前周鎮科控股的大晟資產所持有樂通股份股權全部處于質押狀態,質押數量5199萬股,質押期限截止2025年。

    周鎮科持有的大晟文化股權基本也都處于質押狀態,質押狀況如下所示。

    樂通股份:姚振華校友、實控人周鎮科的借殼沉浮錄樂通股份:姚振華校友、實控人周鎮科的借殼沉浮錄

    6月16日,大晟文化(600892)發布公告稱,控股股東周鎮科與北京天創文投演藝有限公司簽署股份轉讓協議,將其持有5584萬股股份(占公司總股本的9.98%)轉讓給天創文投。

    周鎮科資金周轉在失靈邊緣徘徊。

    周鎮科的資金已受到嚴重考驗,利用拿到控股權三年的樂通股份,借資產注入套現迫在眉睫。

    截至和訊網發稿,樂通股份未和訊網的問題作任何回應。

    周鎮科的樂通改造夢—霧里看花水中望月

    獲得樂通股份控股權之前,2014年周鎮科已是大晟文化(600892)的控股股東,且接手大晟文化前身—寶誠股份后同時停牌啟動重組方案,之后重組改為定增,并用募集資金購買收購淘樂網絡、中聯傳動100%股權,向影視娛樂、游戲行業轉型。

    周鎮科對大晟文化的重組之路可謂快準狠,相比之下,樂通股份就顯得是不與我。

    2016年9月,周鎮科耗資7億元通過協議受讓劉秋華13%股權,獲得樂通股份控股權,成本價26.92元/股,較停牌前17.28元/股溢價55.80%。

    2017年11月22日,樂通股份公告稱大晟資產將在未來1年內增持不超過總股本13%且不少于8%。

    2017年12月31日,周鎮科控股的大晟資產通過增持,持有樂通股份3373.34萬股,持股比例不足17%。

    2018年3月31日,大晟資產持有樂通股份5200萬股,持股比例達26%。

    2018年10月,樂通股份終于拋出重大資產重組預案。

    實際上,樂通股份2015年營業收入4.42億元,實現凈利潤599萬元,扣非后凈利潤僅76.24萬元。

    在虧損邊緣一直徘徊的樂通股份,對周鎮科最大的價值就是殼價值。

    并購資產挽救日漸沒落的主業,樂通股份一直未停止過。

    樂通股份保殼路徑:并購蹭熱點—業績提升—保殼—再并購

    2015年收購北京軒翔思悅傳媒廣告有限公司75%股權,既蹭了文化傳媒的熱點,同時也為上市公司注入了業績增長驅動,似乎一舉兩得。

    2016年7月,樂通股份收購軒翔思悅剩余25%股權,兩次估值均為3.64億元。

    軒翔思悅業績釋放保殼并不持久,不到一年時間,樂通股份再次淪落到增收不增利、賠本賺吆喝境地。2017年樂通股份實現營業利潤73萬,扣非后凈利潤768萬元。

    樂通股份為并購軒翔思悅形成的2.46億元的商譽,近幾年從未減值計提,為保殼確實“盡心盡力”。

    2016年—2018年,樂通股份經營業績如下:

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    財務指標/時間

    2016年

    2017年

    2018年

    營業收入—萬元

    52,024

    53,205

    48,744

    營業利潤—萬元

    1,334

    73

    -1,782

    凈利潤—萬元

    871

    1,065

    -3,375

    扣非后凈利潤—萬元

    794

    768

    -3,409

    也就是說,自周鎮科獲得樂通股份的控股權之后,原本主業是夕陽產業的樂通股份,業績一路下滑,2017年營業利潤僅73萬元,2018年營業利潤虧損1782萬元,實際上扣非后的凈利潤也一路下滑至虧損3409萬元。

    近幾年,樂通股份的資產負債表一直有短期借款,金額在1.87億—2.55億之間徘徊,和訊網研讀其業績報告,發現該短期借款為抵押借款,這也直接導致了樂通股份財務費用的居高不下。

    2016年—2018年,其利息費用依次為1991萬元、2286萬元、2728萬元,同比增幅分別為5.48%、13.93%、21.05%;2019年上半年利息費用為1342萬元,呈現明顯增長態勢。

    樂通股份:姚振華校友、實控人周鎮科的借殼沉浮錄

    2018年,樂通股份資產減值損失1784萬元,和訊網查詢其年報發現,資產減值損失主要由存貨跌價、壞賬及固定資產減值三部分構成,其中壞賬損失1694萬元,存貨跌價40.83萬元,固定資產減值49.52萬元。

    2017年樂通股份資產減值損失876萬元,其中壞賬損失547萬元。

    這意味著,除了財務費用高企,樂通股份應收賬款質量也堪憂。隨著應收賬款壞賬計提,應收賬款周轉天數倒是呈現好轉,但對樂通股份保殼的實質推動作用寥寥。

    樂通股份:姚振華校友、實控人周鎮科的借殼沉浮錄

    資產注入對于資金周轉失靈的周鎮科而言,已刻不容緩。

    后續,和訊網將針對樂通股份實控人周鎮科此次重大資產重組進行分析,重點分析周鎮科如何將關聯地產非關聯化注入上市公司,實現套利的同時達到保殼目的。

    接盤徐翔、姚振華,“跨界大王”再出手,多次并購踩坑癡心不改?

    接盤徐翔、姚振華,“跨界大王”再出手,多次并購踩坑癡心不改?

     

    能夠從徐翔、姚振華兩位大佬手中分別接過兩家上市公司,低調的周鎮科是誰?

    從印刷油墨、互聯網營銷,到跨境進軍數據存儲,再到如今發起二次沖擊的核電軍工,周鎮科名下的樂通股份“跨界跨不停”,另一家上市公司大晟文化也因涉足影視、游戲,逐步陷入困境。

    縱橫多個行業踩坑不倦“跨界大王”,這次能如愿嗎?

    10月27日,珠海市樂通化工股份有限公司(下稱“樂通股份”、“*ST樂通”,002319.SZ)發布了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案摘要》。幾乎同時,樂通股份還發布了多份相關公告,昭示了三個月前停止的并購計劃再次卷土重來。

    連年虧損,亟待“保殼”的樂通股份,似乎要抓緊時間了。

    瞄準核電,三個月內兩提并購

    公告顯示,樂通股份擬以發行股份及支付現金并募集配套資金的方式,購買深圳市大晟資產管理有限公司(下稱“大晟資產”)、郭虎等7名自然人持有的浙江啟臣科技有限公司(下稱“浙江啟臣”)100%股權;購買南華資產、戈玉華等27名自然人持有的湖南核三力技術工程有限公司(下稱“核三力”)45%股權。

    此次交易前,浙江啟臣持有核三力55%的股權。所以,交易完成后,樂通股份將合計持有核三力100%股權。

    其實,7月29日,樂通股份剛剛決定終止收購核三力100%股權。當時終止的原因,公司表示是因為交易各方對交易的核心條款最終未能達成一致。此次卷土重來,并購標的依然是核三力,但對收購方式進行了調整,由之前的直接收購核三力100%股權,變更為收購浙江啟臣100%的股權、購買核三力45%的股權。

    業績承諾方面,交易對方承諾核三力2021年扣除非經常性損益后的凈利潤不低于4000萬元,2021年、2022年度合計承諾扣非凈利潤數不低于9000萬元。而據披露,核三力2018年、2019年及2020年上半年度凈利潤(未經審計)分別為1047.56萬元、2924.14萬元、1901.89萬元。

    具體來看,此次樂通股份的重組預案包括發行股份及支付現金購買資產與發行股份募集配套資金兩部分。

    除上述購買核三力股權外,樂通股份擬向公司控股股東大晟資產發行股份募集配套資金,募集資金總額不超過3.8億元,數量不超過交易前總股本的30%。此次募集配套資金將用于支付本次交易現金對價、償還債務、補充流動資金以及支付重組費用、標的資產項目建設等。

    交易作價方面,核三力45%的股權預估價格為2.34億元。此次重大資產重組采取差異化定價方式,南華資產交易價格對應核三力整體估值為5.25億元;其它交易方交易價格對應核三力整體估值為5億元,即對應核三力整體預估值為5.09億元。

    接盤徐翔、姚振華,“跨界大王”再出手,多次并購踩坑癡心不改?

     

    圖片來源:樂通股份公告

    對于為何采取差異化定價,樂通股份給出的理由是,綜合考慮各交易對手情況及對公司未來業務發展的促進作用等因素。

    支付方式上,除大晟資產1.25億元的作價全部以股份方式支付外,其他交易方的現金支付比例在50%-60%之間。

    野馬財經注意到,此次發行股份及支付現金購買資產的股份發行價格為5.99元/股,募集配套資金的股份發行價格為6.59元/股,并購完成后,大晟資產持有上市公司股份比例將達到45%左右。

    接盤徐翔、姚振華,“跨界大王”再出手,多次并購踩坑癡心不改?

     

    圖片來源:東方財富

    有投行業內資深人士向野馬財經表示,在大晟資產目前持股已全部質押的情況下,“如果此次交易順利完成,實控人對公司的控制權能夠得到加強。

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    圖片來源:同花順

    “癡情”跨界,面臨“保殼”

    公開資料顯示,目前已“披星戴帽”的樂通股份歷史上曾多次易主,主業也發生了較大變化。

    2009年上市之初,樂通股份是國內較早專注于中高檔油墨研發、生產和銷售的公司,有著“油墨第一股”之稱。

    上市后,樂通股份曾因徐翔而受到資本市場關注。2012年9月,樂通股份定增新股,“私募一哥”徐翔之母鄭素貞出現在名單之中。

    成為“徐翔概念股”后,樂通股份股價曾一路飆漲,此后徐翔旗下澤熙系不斷加碼。2015年5月,樂通股份再次醞釀定增募資方案,鄭素貞還是認購方之一。但當年11月公司推出第二次修改定增方案時,鄭素貞已經退出。同一個月,徐翔因涉嫌內幕交易被警方控制。

    定增失敗后,樂通股份業績逐漸走低。為擺脫困境,2015年公司以3.64億元收購了軒翔思悅75%的股權,跨界進入互聯網廣告行業。

    2016年9月,樂通股份前實控人與潮汕籍商人周鎮科簽署控股權轉讓協議,在虧損邊緣徘徊的樂通股份易主。但此后樂通股份業績仍未見好轉,當初并購的軒翔思悅在完成業績承諾后一蹶不振,最終因收入大幅下降,在2019年度計提了2.41億元的商譽減值,造成當年公司巨虧。

    接盤徐翔、姚振華,“跨界大王”再出手,多次并購踩坑癡心不改?

     

    圖片來源:東方財富

    在此期間,樂通股份還曾籌劃過一起高達24億元,堪稱“蛇吞象”的跨境并購案,標的為新加坡PCPL公司,目標是進軍數據存儲領域。PCPL公司成立于2007年,主營業務為HDD(機械硬盤)精密零組件研發、生產與銷售及工廠自動化設備研發與制造,全球最大HDD零組件商之一。

    這起跨境并購從2018年9月開始,直到2020年4月25日,樂通股份發布公告宣布終止,歷時長達19個月。

    上述業內人士對野馬財經指出,“業績變臉在跨界并購并不少見,加上頭幾年市場估值水平偏高,業績承諾往往偏離合理水平。而且,跨界并購非??简灩镜墓芾碚吓c持續經營能力,這些都值得投資者注意。

    公開數據顯示,公司2016年至2019年扣非凈利潤分別為794萬元、768萬元、-3409萬元和-2.89億元。2020年因連續兩年虧損而“披星戴帽”。進入2020年后,截至年中報,公司凈利潤為96.5萬元,而扭虧因素主要是全資子公司停產后的安全費結余經安監局核準沖減當期損益等。

    或許讓周鎮科有些尷尬的是,其名下的另一家上市大晟文化(600892.SH)也面臨“保殼”窘境,周鎮科及大晟資產所持有的大晟文化股份,同樣質押得所剩無幾。

    與姚振華一同遭實名舉報的“校友”

    如果說樂通股份只是“徐翔概念股”,大晟文化在周鎮科接盤前,則是姚振華“寶能系”旗下的嫡系。

    那么,周鎮科到底是何方神圣,能夠在資本市場左右逢源?

    公開資料顯示,周鎮科出生于1975年,汕頭市普寧縣人,華南理工大學畢業。與多數潮汕商人相似,不愛曝光,極少接受采訪,其第一次受到資本市場關注,還是從“校友”姚振華手中接盤寶誠股份(后更名為“大晟文化”)。

    接盤徐翔、姚振華,“跨界大王”再出手,多次并購踩坑癡心不改?

     

    圖片來源:華南理工大學官網

    據《新京報》2016年報道,“一位深圳當地商人陳谷嘉介紹,周鎮科在潮商群體當中,‘有一定的知名度,很多人都認為他就是周鎮宏的弟弟,也都給他面子。’”但周鎮科與周鎮宏是否為兄弟關系,報道稱未能得到核實。

    2016年以來,上述報道中的陳谷嘉因2000年初的征地糾紛,多次實名舉報姚振華的寶能系與周鎮科。陳谷嘉向野馬財經發送了三次實名舉報發布會的視頻和速記材料。野馬財經了解到,雙方對糾紛各執一詞,至今仍未有定論。但不難推測,姚振華的寶能系與周鎮科頗有淵源。

    接盤徐翔、姚振華,“跨界大王”再出手,多次并購踩坑癡心不改?

     

    圖片來源:陳谷嘉微博

    2014年10月,“寶能系”鉅盛華將所持寶誠股份19.99%的股權全部轉讓給周鎮科麾下的大晟資產,轉讓價格3.07億元。

    獲得控制權后不久,2015年1月,寶誠股份發布定增計劃,募資24.6億元收購淘樂網絡、中聯傳動100%的股權。募資由5名自然人以現金認購,其中周鎮科斥資13.6億元認購其中的55.28%。當年12月,寶誠股份完成上述重大事項后更名為大晟文化。

    2015年至2017年間,大晟文化相繼并購、投資淘樂網絡、中聯傳動、康曦影業和祺曜互娛等四家公司,主營業務變更為影視投資制作與游戲開發。但是,與樂通股份相似,這些并購、投資結果并不理想,大晟文化也因此陷入巨虧。

    2018年,大晟文化對淘樂網絡、中聯傳動分別計提3.59億元和4.77億元的商譽減值,最終導致公司當年巨損11.28億元。此外,公司投資3.51億元的康曦影業股權也被三折轉讓,當初10億估值賣出時僅有3億出頭。

    2019年,大晟文化繼續大虧5.68億元,走上了與樂通股份殊途同歸的“保殼”之路。

    此次樂通股份再次并購核三力,周鎮科似乎對跨界并購,仍有著“深深的執念”。就相關問題野馬財經曾發郵件并多次致電樂通股份,但并未得到有效答復。

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